Service Level Agreement

UDP SERVICE LEVEL AGREEMENT ONDERHOUD EN SUPPORT

De ondergetekenden:

  1. Uw Dynamics Partner B.V., gevestigd te Tilburg, Nederland, verder te noemen “UDP” enerzijds en
  2. <<Klant>>, gevestigd te Tilburg, Nederland, verder te noemen “Opdrachtgever”, anderzijds,
    hierna gezamenlijk te noemen “Partijen”,

OVERWEGENDE:

dat       UDP, als gerechtigd wederverkoper, aan Opdrachtgever gebruiksrechten op bepaalde standaard Derden Producten heeft verstrekt;

dat       UDP bepaalde standaard UDP Producten heeft ontwikkeld, hiervan derechten heeft en deze heeft gelicentieërd aan Opdrachtgever;

dat       UDP bepaalde maatwerk UDP Producten voor Opdrachtgever heeft ontwikkeld, hiervan de rechten heeft en deze heeft gelicentieërd aan Opdrachtgever;

dat       de UDP Producten zogenaamde ‘add-on applicaties’ zijn, welke zelfstandige toevoegingen en/of aanvullingen zijn op de Derden Producten, zoals schematisch is weergegeven in Bijlage 4;

dat       UDP Onderhoud en Support op Producten aan Opdrachtgever zal verstrekken onder de navolgende voorwaarden.

PARTIJEN VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

  1. DEFINITIES/TOEPASSELIJKHEID
  2. Algemene Voorwaarden Derden:
    Onder Algemene Voorwaarden Derden worden onder meer begrepen de door derden gehanteerde onderhoudsvoorwaarden, garantievoorwaarden en overige (algemene) voorwaarden.
  3. Bypass:

Een noodoplossing of omweg waardoor het bedrijfsproces geheel of beperkt doorgang kan vinden, dan wel waardoor de Fout beperkt of verholpen wordt.

  1. Confidentiële Informatie:

Alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, cliënten, procedures, de bestanden en Producten (waaronder begrepen alle functionele specificaties en overige Productdocumentatie), etc., waarvan partijen kennis nemen bij onder meer werkzaamheden ten behoeve van elkaar.

  1. Contract:
    Dit Contract tussen UDP en Opdrachtgever voor het verstrekken van Onderhoud en Support op Producten, inclusief alle documenten waarnaar verwezen wordt en die waarin de overige rechten en verplichtingen van UDP en Opdrachtgever uiteengezet worden.
  2. Coördinator:

Een door Opdrachtgever aangewezen contactpersoon. Coördinator fungeert als het formele contactpunt voor Opdrachtgever met UDP.

  1. Derden Producten:

Alle door UDP verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in beginsel niet bij UDP berusten. Hieronder wordt met name begrepen de standaard software van een derde producent, alsmede het Onderhoud dat deze derde producent hierop verstrekt (en welke UDP onder gelijkluidende voorwaarden van de derde producent, de Algemene Voorwaarden Derden, doorlevert).

  1. Fall Back Scenario:

De mogelijkheid om in het geval van Fouten met behulp van een alternatief computer systeem het verstoorde bedrijfsproces te continueren.

  1. Fouten:

Het niet voldoen aan de door UDP  en/of derde producent schriftelijk vastgestelde functionele specificaties en, ingeval van  maatwerk UDP Producten, aan de schriftelijk overeengekomen functionele specificaties. Van een Fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd.

  1. Hotfix:
    Het herstel van Fouten in Producten, welke naar mening van UDP niet kunnen wachten totdat er een nieuwe Release van het Product beschikbaar is.
  2. UDP Producten:

Alle door UDP verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij UDP berusten. Hieronder wordt met name begrepen het door UDP ontwikkelde maatwerk en de door UDP ontwikkelde standaard applicaties en het Onderhoud en Support hierop, alsmede het door UDP verstrekte Support op de door UDP aan Opdrachtgever (door)geleverde Derden Producten.

  1. Nacalculatie:

Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de werkzaamheden, in rekening worden gebracht tegen de overeengekomen tarieven.

  1. Onderhoud:
    1. Preventief Onderhoud:

Het voorkomen van mogelijke Fouten in de Producten.

  1. Correctief Onderhoud:

Het herstellen van Fouten in de Producten die ontstaan dan wel zich manifesteren gedurende normaal gebruik van de Producten.

  1. Constructief Onderhoud:

Het beschikbaar stellen van door externe factoren noodzakelijk gemaakte functionaliteit

  1. Prioriteitscode:

Codes die worden gebruikt om de urgentie van een melding van een Fout vast te stellen.

  1. Producten:

Alle door UDP verstrekte UDP Producten en/of Derden Producten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden.

  1. Release:

Een gewijzigde of verbeterde versie van Producten en bijbehorende documentatie. Een Minor Release omvat doorgaans een kwalitatieve verbeteringen in de Producten zoals herstel van Fouten en/of een versie waarin de voorgaande Hotfixes zijn verwerkt. Een nieuwe Minor Release wordt aangegeven door een hoger nummer na de punt, b.v. Release X.1 wordt gevolgd door Release X.2, etc. Een Major Release omvat doorgaans nieuwe functionaliteit in de Producten. Een nieuwe Major Release wordt aangegeven door een hoger nummer voor de punt, b.v. Release 1.X wordt gevolgd door Release 2.X, etc.

  1. Responsetijd:
    De tijd waarbinnen UDP zal reageren jegens Opdrachtgever, dan wel werkzaamheden zal starten welke zullen en kunnen leiden tot het herstel van Fouten.
  2. Support:
    1. Eerste Lijns Support:

Het leveren van mondelinge en/of schriftelijke adviezen door Opdrachtgever’s Coördinator aan Opdrachtgevers gebruikers van de Producten omtrent technische en functionele aspecten van de Producten en het aandragen van oplossingen voor problemen en/of fouten die door de gebruikers aan de Coördinator van de Opdrachtgever worden voorgelegd . Indien supportvragen niet binnen de eerste lijns support kunnen worden afgehandeld zal er geëscaleerd worden naar de tweede lijns support.

  1. Tweede Lijns Support:

Mondelinge en/of schriftelijke adviezen van UDP aan Opdrachtgever’s Coördinator omtrent technische en functionele aspecten van de Producten en het aandragen van oplossingen voor problemen die door de Coördinator van de Opdrachtgever worden voorgelegd. Tweede Lijns Support omvat het melden van Fouten door Opdrachtgever’s Coördinator aan UDP. Indien aangemelde supportvragen niet door de supportafdeling van UDP kunnen worden afgehandeld zal er geëscaleerd worden naar de derde lijns support.

c)    Derde Lijns Support:

Mondelinge en/of schriftelijke adviezen van UDP aan Opdrachtgever’s Coördinator omtrent ontwikkelaspecten van de Producten en het aandragen van oplossingen voor problemen die aangemeld zijn voor derde lijns support..

  1. Werkdagen:

Normale Nederlandse werktijden (09.00-17.00) en dagen (maandag t/m vrijdag) uitgezonderd nationale feestdagen.

  1. Alle hierboven gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
  2. De aanduidingen boven de artikelen van het Contract hebben uitsluitend tot doel de leesbaarheid van het Contract te vergroten. De inhoud en strekking van het onder een bepaalde aanduiding opgenomen artikel beperken zich derhalve niet tot die aanduiding.
  1. VOORWERP VAN HET CONTRACT
  2. UDP zal direct en/of indirect (middels een derde partij) Onderhoud en Support verstrekken op de laatste en voorlaatste Release van de Producten zoals omschreven in Appendix 1. Onderhoud op producten van derden geschiedt door de producent van deze producten van derden onder de voorwaarden van deze producent de Algemene Voorwaarden van derde,partijen welke zijn bijgevoegd als bijlage 5. UDP zal de door de derde ontwikkelde en verstrekte Releases en Hotfixes aan Opdrachtgever doorleveren.
  3. UDP zal Tweede Lijns Support en Derde Lijns Support verstrekken aan Opdrachtgever op de laatste en voorlaatste Release van de Producten zoals omschreven in Appendix 1. Opdrachtgever draagt zorg dat supportaanvragen aan UDP slechts door de Coördinator zal worden gedaan. UDP zal op producten van derden Tweede Lijns support verstrekken en de van Opdrachtgever ontvangen Foutmeldingen doorzetten naar de derde producent van de betreffende producten. Daarnaast zal UDP de opvolging van de supportaanvragen bewaken en opdrachtgever informeren over de voortgang.
  4. UDP is gerechtigd Onderhoud en/of Support onder de condities van dit contract te weigeren dan wel de overige op UDP rustende verplichtingen voortvloeiende uit het Contract te annuleren indien:
    1. de Producten afgeleverd door UDP of de systeemconfiguratie waarin ze opereren op welke wijze dan ook zijn gewijzigd door Opdrachtgever, zonder de schriftelijke toestemming van UDP;
    2. Onderhoud en/of Support noodzakelijk is als gevolg van foutief gebruik van de Producten dan wel als gevolg van oorzaken gelegen buiten de Producten;
    3. zich omstandigheden voordoen die een gevaar opleveren voor de veiligheid van werknemers van UDP dan wel derden waarvan UDP gebruik maakt.
    4. In het geval van een omstandigheid als bedoeld in artikel ) en b) zal UDP Onderhoud en Support aanbieden. Dit geschiedt dan op basis van Nacalculatie, waarbij UDP gerechtigd is om aanvullende voorwaarden te stellen
    5. Opdrachtgever kan contact opnemen met UDP voor Onderhoud en Support 24 uur per dag zeven dagen per week. Contact kan gelegd worden door middel van de communicatiekanalen zoals nader omschreven in Appendix 3. Alle door UDP uit te voeren werkzaamheden op basis van het Contract worden naar beste weten en kunnen op werkdagen ten kantore van UDP uitgevoerd opdat de supportaanvragen binnen de overeengekomen responstijd worden afgehandeld. Werkzaamheden kunnen op verzoek van Opdrachtgever buiten Werkdagen en/of op locatie van Opdrachtgever worden uitgevoerd tegen meerkosten.
  1. PREVENTIEF ONDERHOUD
  2. Preventief Onderhoud geschiedt alleen op initiatief van UDP.
  3. Indien UDP beslist dat Preventief Onderhoud noodzakelijk is, zullen UDP en Opdrachtgever gezamenlijk overeenstemming bereiken over de plaats, tijd en omvang van Preventief Onderhoud.
  4. Indien Opdrachtgever Preventief Onderhoud weigert, zoals in alle redelijkheid voorgesteld door UDP, is UDP gerechtigd het Contract te beëindigen of het Contract aan te passen op basis van de weigering. Uitgangspunt hierbij is dat UDP steeds de actuele release en de minor release vóór de actuele release zal ondersteunen.
  1. CORRECTIEF ONDERHOUD
  2. Opdrachtgever is verplicht Fouten onmiddellijk te melden aan UDP.
  3. Opdrachtgever is verplicht actief alle gevraagde en overige van belang zijnde informatie, noodzakelijk voor het herstellen van Fouten, te verstrekken aan UDP.
  4. UDP verplicht zich om bij een Foutmelding de in Appendix 2 overeengekomen Service Levels (Level A, B, C of D) na te komen en te reageren, dan wel te starten met werkzaamheden binnen de bijbehorende Responsetijd, op straffe van een boete als bedoeld in artikel 4.6 van dit Contract. Indien geen specifiek (Service) Level is overeengekomen in Appendix 2, zal ‘Level D’ van toepassing zijn.
  5. Om de omvang van de Fout te bepalen, alsmede de te hanteren Service Level en Responsetijd, zullen de in Appendix 2 omschreven Prioriteitscodes worden gebruikt.
  6. Bij het melden van Fouten dient minimaal de in Appendix 2 genoemde informatie verstrekt te worden. Indien noodzakelijk kan UDP verlangen dat de te verstrekken informatie schriftelijk wordt aangeleverd. Indien Opdrachtgever bij de Foutmelding geen Prioriteitscodes vermeldt is UDP gerechtigd in overleg met Opdrachtgever een Prioriteitscode toe te wijzen.
  7. Indien UDP na een Foutmelding door de Coördinator van Opdrachtgever aantoonbaar niet voldoet aan de overeengekomen Service Level en de tekortkoming tevens volledig aan UDP toerekenbaar is, zal UDP een boetebedrag aan Opdrachtgever verschuldigd zijn, indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk is gespecificeerd in Appendix 2. Het overeengekomen percentage betreft een percentage van de totale bruto jaarkosten van dit Contract als vermeld in Appendix 1, welke op de kosten van het volgende Contractjaar aan Opdrachtgever in mindering zal worden gebracht middels een creditnota, indien en voor zover Opdrachtgever aan al zijn betalingsverplichtingen van het voorgaande Contractjaar heeft voldaan. Het totaal van alle boetes op jaarbasis zal nimmer meer bedragen dan de voornoemde totale bruto jaarkosten van dit Contract.
  8. Opdrachtgever heeft de verantwoordelijkheid om een Fall Back Scenario beschikbaar te hebben in het geval zich Fouten voordoen om verstoringen in het bedrijfsproces te minimaliseren.
  9. CONSTRUCTIEF ONDERHOUD
  10. Indien Opdrachtgever weigert door UDP aangeboden nieuwe Release van Producten binnen 6 maanden te installeren, behoudt UDP het recht voor het Contract te beëindigen of aan te passen op basis van de weigering om nieuwe Releases te installeren.
  11. Opdrachtgever is zich bewust van het feit dat nieuwe Releases van Derden Producten invloed kunnen hebben op de UDP Producten en maatwerk UDP Producten, alsmede dat nieuwe Releases van standaard UDP Producten van invloed kunnen zijn op maatwerk UDP Producten. De inhoud van de wijzigingen zullen aan opdrachtgever worden medegedeeld in de vorm van de bijbehorende release notes. Eventueel benodigde aanpassingen aan maatwerk zullen worden uitgevoerd op basis van nacalculatie tegen de overeengekomen tarieven.
  12. Terbeschikkingstelling van nieuwe Releases en Hotfixes op Producten is inbegrepen in de jaarlijkse Onderhoudsvergoeding. Indien Constructief Onderhoud wordt verzorgd, dan wel nieuwe Releases en of Hotfixes op Producten aan Opdrachtgever worden verstrekt, zijn de installatie, implementatie, conversie en/of andere kosten voor rekening van Opdrachtgever; deze kosten zijn uitdrukkelijk niet in de vergoedingen voor Onderhoud en Support inbegrepen. Indien door Opdrachtgever gewenst kunnen deze werkzaamheden en de voorwaarden waaronder deze zullen geschieden, tussen Partijen in een separate overeenkomst worden overeengekomen.
  1. Constructief Onderhoud omvat niet het verzorgen van kwalitatieve of functionele verbeteringen op verzoek van Opdrachtgever, maar deze verzoeken kunnen wel eventueel en naar eigen inzicht van UDP in een nieuwe standaard Release worden verwerkt. Verbeteringen gemaakt op verzoek van Opdrachtgever worden beschouwd als maatwerk en worden in beginsel verricht op basis van Nacalculatie en tegen nader overeen te komen voorwaarden.
  2. VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER
  3. Opdrachtgever is verplicht om de Producten en de systeemconfiguratie (inclusief andere software en hardware) waarin de Producten opereren in goede staat te houden en up to date conform de systeemeisen zoals door UDP gesteld. UDP zal de opdrachtgever onverwijld informeren indien wijzigingen plaatsvinden in de systeemeisen.
  4. Opdrachtgever is te allen tijde volledig verantwoordelijk voor het genereren van back-ups. In geen geval is UDP verantwoordelijk voor het verlies van gegevens zelfs als dit het gevolg is van Fouten in de Producten. Opdrachtgever is ook volledig zelf verantwoordelijk voor het technisch onderhoud op de database.
  5. Opdrachtgever verleent UDP voor de uitvoering van haar werkzaamheden toegang tot de fysieke locaties en omgeving waar de Producten worden gebruikt, zoals maar niet beperkt tot data, programmatuur, computers en servers. Opdrachtgever zal UDP remote access (toegang op afstand) verlenen volgens de door UDP gestelde maatstaven rekening houdend met de gesteld maatstaven van Opdrachtgever.
  6. Opdrachtgever zal een Coördinator en een vervangende Coördinator aanstellen die Eerste Lijns Support zullen verstrekken en zullen optreden als enige contactpersonen met UDP voor Tweede Lijns Support, Derde Lijns Support en Onderhoud.De namen van de Coördinators en hun contactgegevens zijn opgenomen in Appendix 3, eventuele wijzigingen dienen aan UDP kenbaar te worden gemaakt.
  7. Opdrachtgever zal zorgdragen dat de Coördinatoren het vereiste kennis- en opleidingsniveau hebben. De minimum vereisten voor de Coördinatoren staan vermeld in Appendix 3. Indien blijkt, zulks ter beoordeling van UDP, dat Coördinatoren niet het vereiste niveau hebben en dit resulteert in onnodige Support en/of Onderhoud is UDP gerechtigd, op basis van Nacalculatie, additionele kosten in rekening te brengen voor Support en/of Onderhoud en zal Opdrachtgever daar waar redelijkerwijs mogelijk, op eerste verzoek van UDP zorgdragen voor een vervangende/andere Coördinator. Indien blijkt dat de coördinator niet het vereiste kennisniveau heeft zal UDP dit onverwijld kenbaar maken aan opdrachtgever.
  8. Opdrachtgever draagt zorg voor de aanschaf van alle benodigde licenties en overige rechten van de Producten en andere producten die opereren in dezelfde omgeving als de Producten.
  9. UITBREIDINGEN/WIJZIGINGEN
  10. Dit Contract is tevens van toepassing op eventuele uitbreidingen en/of wijzigingen van Producten. Partijen zijn gerechtigd, middels geschrift, Producten toe te voegen aan Appendix 1, het Contract is onverkort van toepassing op eventuele toevoegingen aan Appendix 1.
  11. Uitbreidingen, wijzigingen en/of toevoegingen zullen een wijziging tot gevolg hebben van de in dit Contract initieel genoemde prijzen.
  1. PRIJZEN
  2. De door Opdrachtgever verschuldigde bedragen op basis van het Contract staan vermeld in Appendix 1.
  3. Ingeval werkzaamheden ten kantore van Opdrachtgever of elders dan ten kantore van UDP geschieden worden uurlonen, reis- en wachttijdvergoedingen, de werkelijk gemaakte reis- en verblijfskosten en overige kosten verbonden aan de werkzaamheden in rekening gebracht. UDP bepaalt de wijze van transport. Als maatstaf zal de reis van kantoor UDP naar de Opdrachtgever genomen worden.
  4. Alle prijzen zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd. De verschuldigde bedragen zullen inclusief BTW en inclusief eventuele heffingen vanwege de overheid in rekening worden gebracht.
  5. De tussen UDP en Opdrachtgever overeengekomen prijzen zijn onder meer gebaseerd op de kosten van Derden Producten, salarissen, sociale lasten, materialen en reis- en verblijfkosten etc., alsmede de wisselkoers tussen de gehanteerde valuta, zoals deze gelden op het moment van het sluiten van het Contract. UDP is gerechtigd ingeval van wijziging van een of meer kostenposten en/of wijziging van de wisselkoers, de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen.
  6. Prijswijzigingen kunnen éénmaal per jaar en pas aan het eind van ieder Contractjaar worden doorgevoerd. UDP zal Opdrachtgever in kennis stellen van een eventuele prijswijzigingen. Indien Opdrachtgever niet instemt met een prijswijziging is Opdrachtgever slechts gerechtigd de overeenkomst te beëindigen met ingang van de datum dat de prijswijziging van kracht zal zijn, indien de totale prijsverhoging gedurende 1 (één) jaar het door het CBS gepubliceerde inflatiecijfer van het actuele jaar (dan wel het voorafgaande jaar voor prijsverhogingen aangekondigd voor het volgende jaar) met meer dan 5% overschrijdt.
  7. BETALING
  8. UDP zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen jaarlijks bij vooruitbetaling deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen, tenzij anders aangegeven in het Contract. Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 30 dagen na factuurdatum betalen zonder tot enige aftrek, schuldvergelijking of verrekening gerechtigd te zijn dan rechtens toegelaten.
  9. Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige betalingsverplichting is Opdrachtgever in gebreke zonder dat daartoe enige nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist. Indien Opdrachtgever na sommatie nog steeds in gebreke is dan is Opdrachtgever aan UDP verschuldigd de kosten, zowel in als buiten rechte, met betrekking tot de invordering van al datgene wat Opdrachtgever aan UDP verschuldigd is. Buitengerechte­lijke incassokosten bedragen 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van Euro 500,- (vijfhonderd). In ieder geval zal over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop Opdrachtgever in gebreke is een rente, met een percentage dat gelijk is aan de wettelijke rente, in rekening worden gebracht.
  10. UDP heeft het recht werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen.
  11. Bovenstaande bepalingen laten overige UDP toekomende rechten onverlet.
  1. LEVERINGSTERMIJNEN
  2. Alle door UDP eventueel genoemde en voor UDP geldende (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die aan UDP bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
  3. UDP verplicht zich al het mogelijk te doen om een overeengekomen leveringstermijn na te komen.
  4. De overschrijding van een eventueel geldende (leverings)termijn door UDP, met uitzondering van de Responsetijden, behelst nimmer een toerekenbare tekortkoming van UDP. UDP aanvaardt onder geen enkele omstandigheid aansprakelijkheid indien een (leverings)termijn of Responsetijd overschreden mocht worden. Bij overschrijding van Responsetijden zal de boete, welke Opdrachtgever kan heffen op basis van artikel 4.6 gelden als enige vorm van schadevergoeding.
  5. GEHEIMHOUDING
  6. Partijen zijn zich ervan bewust dat ze Confidentiële Informatie ter beschikking (“Onthullende Partij”) zullen stellen aan elkaar (“Ontvanger”).
  7. UDP en Opdrachtgever verbinden zich over en weer tot geheimhouding van Confidentiële Informatie. Confidentiële Informatie mag slechts gebruikt worden ter uitvoering van het Contract.
  8. Ontvanger zal Confidentiële Informatie niet aan anderen ter beschikking stellen dan zijn eigen werknemers en/of derden die een legitieme reden hebben tot inzage daarvan. Ontvanger zal zijn werknemers en/of derden die toegang hebben tot Confidentiële Informatie op de hoogte stellen van de op de Confidentiële Informatie rustende geheimhoudingsverplichting en de nodige stappen ondernemen om verdere geheimhouding te waarborgen. Indien Opdrachtgever dit wenst zal UDP inzicht verschaffen in de genomen stappen met betrekking tot de geheimhoudingsverplichting.
  9. Ontvanger zal de nodige veiligheidsvoorzieningen treffen voor Confidentiële Informatie die minimaal aan dezelfde eisen dienen te voldoen waaronder Ontvanger zijn eigen vertrouwelijke informatie beveiligt. Indien noodzakelijk zullen Onthuller en Ontvanger in overleg nadere stappen nemen met betrekking tot de geheimhouding.
  10. Ontvanger stemt er mee in Confidentiële Informatie uitsluitend te zullen ontvangen en te gebruiken voor doeleinden gelegen binnen het Contract. Ontvanger mag Confidentiële Informatie voor geen andere doeleinden gebruiken.
  11. Binnen 30 (dertig) Werkdagen na verzoek daartoe van de Onthullende Partij zal de Ontvanger alle documenten met Confidentiële Informatie aan de Onthullende Partij retourneren dan wel vernietigen. Alle kopieën gemaakt van Confidentiële Informatie zullen aan de Onthullende Partij worden verzonden of worden vernietigd. Indien daartoe verzocht zal Ontvanger schriftelijk verklaren dat voorgaande handelingen zijn uitgevoerd. Voor verduidelijking van dit artikel worden onder “documenten” verstaan alle dragers, inclusief papier, diskettes, tapes, CD-ROM, DVD-ROM en alle overige mogelijkheden om informatie op te slaan.
  1. AANSPRAKELIJKHEID
  2. De totale vergoeding voortvloeiend uit aansprakelijkheid van UDP wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van het Contract zal met inachtneming van artikel 12.2 beperkt blijven tot vergoeding van directe schade en dan tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen en daadwerkelijk door Opdrachtgever aan UDP betaalde prijs op jaarbasis(exclusief BTW), zijnde het jaar waarin de schade zich heeft voorgedaan, met een maximum van Euro 100.000,- (honderdduizend), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
  3. De in artikel 12.1 bedoelde aansprakelijkheidsbeperking tot een maximaal geldbedrag komt te vervallen indien en voor zover er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van UDP.
  4. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
    1. De redelijke kosten die Opdrachtgever noodzakelijkerwijs dient te maken, om de prestatie van UDP aan het Contract te laten voldoen. Deze schade wordt echter niet vergoed indien Opdrachtgever het Contract heeft ontbonden;
    2. De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
    3. De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade.
    4. Aansprakelijkheid van UDP voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door Opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie of vorderingen van derden op Opdrachtgever, is nadrukkelijk uitgesloten.
    5. Buiten het in artikel 12.1 genoemde geval rust op UDP geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.
    6. De aansprakelijkheid van UDP ontstaat slechts indien Opdrachtgever UDP, onverwijld en deugdelijk, schriftelijk in gebreke stelt, daarbij stellende een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en UDP ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat UDP in staat is adequaat te reageren.
    7. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever binnen 60 (zestig) dagen na het ontstaan van de schade UDP daarvan schriftelijk per aangetekend schrijven op de hoogte stelt en daarbij die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt.
    8. Opdrachtgever vrijwaart UDP van alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, systeem dan wel dienst door Opdrachtgever aan een derde (af)geleverd en welk product, systeem dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door UDP is afgeleverd.
    9. UDP aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten, die UDP aan Opdrachtgever heeft afgeleverd. Indien mogelijk zal UDP zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Opdrachtgever.
  1. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
  2. Tenzij er sprake is van Derden Producten, blijven voor elke opdracht door UDP uitgevoerd waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is van de aflevering van een bestaand Product dan wel een nog te ontwikkelen Product, alle daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij UDP berusten.
  3. Opdrachtgever erkent dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten en de registratie en/of aanvraag van voornoemde rechten en/of gelijksoortige rechten voor de gehele termijn en eventuele verlengingen dan wel vernieuwingen daartoe nu of in de toekomst voor altijd wereldwijd aan UDP zullen toekomen dan wel zullen worden overgedragen.
  4. OVERDRACHT
  5. Het tussen UDP en Opdrachtgever gesloten Contract en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UDP.
  6. Opdrachtgever geeft UDP bij voorbaat het recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever nodig te hebben, om het gehele Contract dan wel onderdelen daarvan over te dragen aan:
  7. moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen;
  8. een derde partij in het geval van fusie of overname van UDP.

Indien dit geschiedt zal UDP Opdrachtgever hieromtrent informeren.

  1. DUUR
  2. Het Contract treedt in werking op het moment van ondertekening en is aangegaan voor de duur van 1 (een) jaar. Indien het Contract niet wordt opgezegd, vindt voortzetting van het Contract plaats telkenmale voor de duur van 1 (één) jaar.
  3. Opzegging van het Contract vindt plaats door middel van een aangetekende brief die uiterlijk 60 (zestig) kalenderdagen voor het verstrijken van de overeengekomen duur door de wederpartij is ontvangen.
  4. Indien de licentie (overeenkomst) voor een Product waarop dit Contract betrekking heeft eindigt om wat voor reden dan ook, zal op het Product waarvoor de licentie (overeenkomst) is komen te vervallen niet langer Onderhoud en Support worden verstrekt, vanaf de datum waarop de licentie (overeenkomst) eindigt. Indien alle licentie(s) (overeenkomsten) inzake de Producten waarop dit Contract betrekking heeft eindigen, om wat voor reden dan ook, zal het Contract van rechtswege eindigen op de datum dat de laatste licentie (overeenkomst) is geëindigd. In voornoemde gevallen is UDP nimmer gehouden tot restitutie van reeds betaalde vergoedingen en/of creditering van reeds verzonden facturen.
  5. BEËINDIGING
  6. Onverlet latende hetgeen elders in het Contract is bepaald, is ieder der partijen gerechtigd het Contract door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen indien de andere partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn ingebreke blijft haar verplichting na te komen.
  7. UDP heeft overigens het recht met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst het Contract geheel of gedeeltelijk te beëindigen indien Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of hem surseance van betaling wordt verleend of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen.
  8. Indien er sprake is van een discontinuïteit van UDP kan Microsoft in overleg met opdrachtgever een nieuwe partner selecteren die het support op alle bij opdrachtgever in gebruik zijn Microsoft Business Solutions producten zal overnemen. Hierbij wordt verwezen naar de partnerovereenkomst tussen UDP en Microsoft.
  1. Na het einde van het Contract, om welke reden dan ook, kan Opdrachtgever geen rechten meer aan het Contract ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de rechten en verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van het Contract.
  2. ALGEMENE VOORWAARDEN
  3. Het Contract omvat de gehele overeenkomst tussen partijen betreffende Onderhoud en Support op Producten en treedt in de plaats van alle voorgaande mondelinge en schriftelijk overeenkomsten met betrekking tot dit onderwerp.
  4. De Algemene Voorwaarden UDP zijn van toepassing op het Contract. De Algemene Voorwaarden UDP zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Tilburg onder nummer
  5. De Appendices van het Contract maken een integraal onderdeel uit van het Contract. Bij strijd tussen de Appendices en het Contract prevaleert het Contract. Bij strijd tussen het Contract (of de Appendices) en de Algemene Voorwaarden UDP prevaleert het Contract (of de Appendices).
  6. TOEPASSELIJK RECHT
  7. Op dit Contract is het Nederlands recht van toepassing.
  8. Geschillen tussen partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen worden opgelost middels arbitrage van de Stichting Geschillenoplossing Organisatie en Automatisering (SGOA), volgens het arbitragereglement van de SGOA. Met wederzijdse goedkeuring van partijen kan eventueel voorafgaand aan de arbitrage getracht worden het geschil op te lossen middels andere door de SGOA aangeboden voorzieningen voor het oplossen van geschillen.
  9. Indien de SGOA zich onbevoegd verklaart of indien partijen zulks gezamenlijk overeenkomen zullen geschillen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde Nederlandse rechter te ‘s-Hertogenbosch.
  10. Het voorgaande zal geen belemmering vormen voor partijen voor het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen en/of om een procedure in kort geding aanhangig te maken, alvorens zich tot de SGOA te wenden, om zodoende hun bestaande rechten veilig te stellen.

Aldus overeengekomen en in tweevoud getekend te Tilburg,

Datum: …. – …. – 2015

Namens :
Uw Dynamics Partner BV Facility Service & Management
Vertegenwoordigd door:
Handtekening   : Handtekening   :
Naam               : R.H.P.M. van der Steen Naam               :
Functie             : directeur Functie             :

APPENDIX 1 – PRODUCTEN & PRIJZEN

(Behorende bij het Contract gesloten tussen UDP en Opdrachtgever betreffende Onderhoud en Support.)

Het Contract is van toepassing op de volgende Producten:

Producten Producent Opmerkingen
UDP Producten
Microsoft Business Solutions Navision UDP Onderhoud en Support door UDP
UDP Add On Modules:Prima Rental & Service UDP Onderhoud en Support door UDP
Derden Producten
NvT <DERDE>
  • Support door UDP;
  • Onderhoud wordt door de derde partij/Producent geleverd en door UDP als wederverkoper doorgeleverd. het Onderhoud op deze Derden Producten wordt onder gelijke voorwaarden van de Producent, dan wel conform de Algemene Voorwaarden Derden, welke zijn bijgevoegd als Appendix 4 verstrekt.

Prijs Overzicht:

Bepaling jaarlijkse SLA kosten
Grondslagen licentiewaarde
Licentiewaarde Navision €                        –
UDP Add-On modules €                        –
Licentiewaarde Targit €                         –
Licentiewaarde Exsion €                         –
Licentiewaarde FieldAssist €                         –
Licentiewaarde Mercash €                         –
Grondslagen maatwerk
Ontwikkelkosten FA Navision (FA 76 en FA 79) €
Onderhoud
OHC Licentie Navision 18% 18 €                        –
OHC UDP Add-On’s 18% 15% €                        –
OHC Targit 20% €                         –
OHC Exsion 15% €                         –
OHC FieldAssist 20% €                         –
OHC Mercash 15% €                         –
OHC Maatwerk 20% €
Totaal €                        –
Helpdesk
Aantal uren helpdesk support / jaar                        40
Dagen consultancy op locatie**          €                         –
Totaal €                         –  
Toeslagen LEVEL*
Uitbreiding werktijden 0 15% €                         –
A 1/12 (10 %) 0 10% €                         –
B 4/24 (5%) 1 5% €
C 8/48 (3%) 0 3% €                         –
D 16/Overleg 0 0% €                         –
Totaal €                         –
* Kantooruren responstijd na melding / Voorziening bij uren buiten werking
** Gebaseerd op 1 dag per maand tegen 10% gereduceerd tarief.
   Wordt verrekend op basis van werkelijke besteding.

APPENDIX 2  –  SERVICE LEVELS

(Behorende bij het Contract gesloten tussen UDP en Opdrachtgever betreffende Onderhoud en Support.)

  1. De volgende Prioriteitscodes, Service Levels en Responsetijden zijn van toepassing op Correctief Onderhoud.

Overeengekomen/toepasselijke Service Level/Responsetijd:

  • Level: D
  • Extra 24/7 service* (enkel mogelijk i.c.m. Level A) : Niet van toepassing.
Prioriteitscode Omschrijving Service Level* Responsetijd in uren
Level A Level B Level C Level D
1 (hoog) Het Product kan niet worden gebruikt; de Fout heeft een kritische impact op het bedrijfsproces**. Een Bypass is niet voorhanden; het probleem vereist een onmiddellijke oplossing. UDP verplicht zich om zo spoedig mogelijk na een Foutmelding, doch uiterlijk binnen de overeengekomen Responsetijd, op en gedurende Werkdagen te starten met het nemen van die acties die zo snel mogelijk tot een oplossing zullen en/of kunnen leiden. Indien een Bypass wordt geboden zullen partijen een lagere Prioriteitscode aan de Fout toekennen. 1 4 8 16
2 Het gebruik van het Product is beperkt; bepaalde functionaliteit kan niet worden gebruikt. Een Bypass is niet voorhanden; het probleem vereist zo snel mogelijk een oplossing. UDP verplicht zich om zo spoedig mogelijk na een Foutmelding, doch uiterlijk binnen de overeengekomen Responsetijd, op en gedurende Werkdagen te starten met het nemen van die acties die zo snel mogelijk tot een oplossing zullen en/of kunnen leiden. Indien een Bypass wordt geboden zullen partijen een lagere Prioriteitscode aan de Fout toekennen. 4 4 8 16
3 Het Product is operationeel; het gebruik van bepaalde functies vertoont beperkingen. Een Bypass is aanwezig zodat bedrijfsprocessen doorgang kunnen vinden. UDP verplicht zich om zo spoedig mogelijk na een Foutmelding, doch uiterlijk binnen de overeengekomen Responsetijd, op en gedurende Werkdagen te starten met het nemen van die acties die zo snel mogelijk tot een oplossing zullen en/of kunnen leiden. 8 16 24 24
4 (laag) Het Product is operationeel; het gebruik van bepaalde functies vertoont minimale beperkingen. Een Bypass is aanwezig zodat bedrijfsprocessen doorgang kunnen vinden. UDP verplicht zich om zo spoedig mogelijk na een Foutmelding, doch uiterlijk binnen de overeengekomen Responsetijd, op en gedurende Werkdagen te starten met het nemen van die acties die zo snel mogelijk tot een oplossing zullen en/of kunnen leiden. 24 24 In overleg In Overleg

*Indien hierboven uitdrukkelijk is gespecificeerd en overeengekomen, zal UDP aan Opdrachtgever (tegen meerkosten als gespecificeerd in Appendix 1) extra service verlenen, en zullen de Service Levels 24/7 gelden in plaats van enkel op Werkdagen.

**Partijen komen overeen dat tenminste de volgende situaties beschouwd zullen worden als ‘een kritsche impact op het bedrijfsproces van Opdrachtgever’:

  • <Situatie X>;
  • <Situatie X>.

Vereiste informatie bij het aanmelden van Fouten:

Bij het melden van Fouten dient minimaal het volgende kenbaar te worden gemaakt:

  • De Coördinator die de Fout aanmeldt en de actuele contactgegevens.
  • De Prioriteitscode in beginsel van toepassing op de Fout. Indien er meerdere Fouten bestaan dient naast de juiste Prioriteitscode de door Opdrachtgever gewenste rangorde voor het verhelpen van de Fouten aangegeven te worden.
  • Gedetailleerde omschrijving van de Fout en de omstandigheden waaronder de Fout plaatsvond.
  • Omschrijving (of dump) van het fout-bericht of fout-log.
  • Release van het Product.
  • Gedeelte van de applicatie waar de Fout plaatsvond (b.v. menu-, of procedure naam).
  • Informatie omtrent het operating systeem en hardware configuratie.
  • Omschrijving van hoe de Fout gereproduceerd kan worden.
  • Overige details die kunnen helpen om de Fout te isoleren (bijvoorbeeld melding van recentelijk geïnstalleerde applicaties of hardwarewijzigingen die het probleem kunnen veroorzaken).

Bypass:

Indien Fouten in Producten langer dan, of indien UDP voorziet of van mening is dat Fouten in Producten langer dan hieronder gespecificeerde duur nog niet hersteld zijn, streeft UDP ernaar om Opdrachtgever zo spoedig mogelijk te voorzien van een Bypass:

Service Level (verwachte) duur van de Fout (in uren) Opmerkingen
Level A 12
Level B 24
Level C 48
Level D In overleg
  1. De volgende Service Levels en Responsetijden zijn van toepassing op Tweede Lijns Support.

UDP verplicht zich om zo spoedig mogelijk na indienen van een vraag/melding (anders dan het melden van een Fout), doch uiterlijk binnen de overeengekomen Responsetijd, op en gedurende Werkdagen te reageren.

Level* Responsetijd in uren Opmerkingen
A 1
B 4
C 8
D 24

*De level (A, B,C of D), als specifiek overeengekomen onder punt 1 van deze Bijlage.

  1. Boeteregeling

Indien UDP bij een Foutmelding m.b.t. Correctief Onderhoud of Tweede Lijns Support zich niet houdt aan de overeengekomen Responsetijden, zal Opdrachtgever recht hebben op de volgende vergoeding voor die betreffende Foutmelding (waarbij een reeks van samenhangende Fouten en Foutmeldingen gelden als één Foutmelding). Deze boeteregeling is uitdrukkelijk niet van toepassing op de regeling betreffende de verstrekking van een Bypass.

Service Level Boete %* Opmerkingen
Level A 5%
Level B 3%
Level C 1%
Level D 0%

*percentage van het Bruto jaarbedrag van dit Contract als bedoeld in artikel 4.6.

APPENDIX 3 – COMMUNICATIE KANALEN & COÖRDINATOREN

(Behorende bij het Contract gesloten tussen UDP en Opdrachtgever betreffende Onderhoud en Support.)

Communicatie Kanalen UDP:

De volgende communicatie kanalen zijn in beginsel van toepassing (gegevens kunnen wijzigen): 

Kanaal Details Opmerkingen
Telefoon Helpdesk
  • Alleen gedurende Werkdagen
 013-5440069
Mobile/Voice Mail
  • 24/7
  • Enkel bij Level A(NvT)
Fax
  • Berichten kunnen 24 uur per dag worden verzonden
 013-5443446
E-mail
  • Berichten kunnen 24 uur per dag worden verzonden
 support.udp.nl

Lijst met Coördinatoren/ Communicatiekanalen Opdrachtgever:

Naam Coördinator Functie Telefoon en E-mail Overige n.a.w. gegevens Opmerkingen
Naam Vervangende Coördinator Functie Telefoon en E-mail Overige n.a.w. gegevens Opmerkingen

De volgende vereisten zijn van toepassing op de Coördinatoren:

Onderwerp

Vereisten
Algemene Vereisten
Specifieke Product Vereisten

APPENDIX 4 – SCHEMATISCHE WEERGAVE UDP PRODUCTEN en DERDE PRODUCTEN

(Behorende bij het Contract gesloten tussen UDP en Opdrachtgever betreffende Onderhoud en Support.)

Standaard applicaties:

Applicatie                                Versie              Producent

Microsoft Dynamics NAV3.70, 2015 en hoger   Microsoft

Applicaties en documentatie zijn geleverd op CD ROM.

Add Ons:

Applicatie                                Versie                          Platform

Uw Rental & Services               8.0 en volgende            Microsoft Dynamics NAV

Maatwerk applicaties:

Applicatie                               Producent

Aanpassingen Navision            UDP